Toda pessoa que deseja administrar uma empresa de forma regular precisa providenciar uma série de documentos para constituir uma Pessoa Jurídica e um destes documentos é o Contrato Social.
De forma simplificada, o contrato social pode ser entendido como a certidão de nascimento da empresa e nele devem constar todos os dados básicos do negócio em questão, como data de abertura da empresa, informações sobre os sócios, endereço da sede, etc.
No Brasil, toda empresa precisa de um contrato social para operar dentro da lei e se registrar em órgãos públicos, bem como para abrir sua conta bancária empresarial e participar de licitações do governo.
São vários os motivos que tornam o contrato social um documento importantíssimo para qualquer empreendedor e, neste artigo, vamos te ajudar a entender melhor como ele funciona na prática.
Ao longo da leitura, você vai entender o que é o contrato social de uma empresa, sua importância para os negócios e para os sócios, quais os tipos de contrato social que existem e como você pode elaborar o contrato de sua empresa.
Vamos lá?
O que é o contrato social de uma empresa?
Como mencionamos acima, o contrato social é o equivalente a uma certidão de nascimento. É um instrumento legal que comprova a relação entre os sócios de uma empresa, independentemente de seu tamanho ou setor de atuação.
Nesse documento são incluídas diversas informações sobre a empresa, tais como:
O Capital Social;
O CNPJ da empresa;
As participações de cada sócio no empreendimento;
O nome oficial da empresa, também conhecido como Razão Social;
O nome fantasia da empresa, ou seja, a denominação de como o negócio será conhecido no mercado;
O valor pago a cada sócio (seja por distribuição de lucros ou pró-labore);
A localização da empresa, com endereço completo, e de eventuais filiais;
Toda descrição das atividades que a empresa deverá exercer, também conhecido como Objeto Social.
Assim, pode-se dizer que o contrato social é o documento constituinte da empresa que é fundada por duas ou mais pessoas.
Vale ressaltar que para uma empresa aberta por apenas um empreendedor individual, não é necessária a criação deste tipo de contrato, pois não existe uma sociedade.
Quais são os tipos de contrato social?
O contrato social pode variar de acordo com a natureza jurídica da empresa que está sendo fundada pelos sócios e isso faz com que diferentes cláusulas sejam necessárias de acordo com a legislação de cada categoria empresarial.
A seguir, vamos te mostrar algumas versões de contrato social que podem ser realizadas de acordo com cada categoria de negócio:
Sociedade Limitada (LTDA):
É o contrato social padrão, que pode ser alterado de acordo com a necessidade da empresa. A sigla LTDA ou Ltda. é uma abreviação usada para se referir à palavra Limitada.
As empresas que são fundadas em sociedade limitada contam com uma quantidade de sócios e cada um deles tem uma responsabilidade limitada, o que gera o nome deste tipo de sociedade.
Esse tipo de contrato é interessante para empresas que ainda estão definindo suas atividades ou precisem atualizar informações do ramo de atuação constantemente.
Vale destacar que em sociedades limitadas, apenas uma pessoa pode ser a responsável por dirigir a empresa, o que dispensa a necessidade de um conselho diretório. Além disso, o patrimônio pessoal dos sócios da empresa fica “protegido” mesmo em casos de falência ou outros problemas que possam afetar a empresa.
É importante dizer, também, que da mesma forma que as responsabilidades de cada sócio variam de acordo com as limitações estabelecidas, a remuneração de cada um também varia de acordo com o percentual que cada um investiu no negócio.
Empresário Individual (EI):
O contrato social EI, na verdade, leva o nome de Requerimento de Empresário, que é um documento que atua como um substituto do contrato social comum.
O Requerimento de Empresário é um formulário estabelecido pelo Governo Federal utilizado por empreendedores que administram os negócios sozinhos, sem sócios.
Assim, nessa estrutura, não há separação entre bens da pessoa física e do CNPJ. Dessa forma, caso a empresa venha a se endividar, os bens pessoais do empreendedor podem ser usados para custear as dívidas em aberto.
Diferente do contrato social limitado, o EI também não pode ser modificado. Ou seja, nada de cláusulas extras ou modificações no ramo de atuação da empresa, o que pode representar uma certa desvantagem em comparação a outros contratos.
Por essas razões, esse tipo de contrato é mais indicado para negócios nos quais são realizadas atividades já estabelecidas no mercado e que não tendem a mudar no médio prazo.
Vale ressaltar que o EI é o tipo societário que pode atuar como MEI, ME e EPP.
Microempreendedor Individual (MEI):
O Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI) é o documento que equivale ao Requerimento de Empresário e é uma das formas mais comuns de contrato social, justamente porque facilita a emissão de notas fiscais, simplifica o pagamento de impostos e reduz uma série de burocracias.
De acordo com o Governo Federal, o Brasil já conta com mais de 10 milhões de microempreendedores individuais. Você pode acessar este artigo para entender mais sobre as despesas MEI.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI):
A sigla EIRELI significa Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, cujo contrato social, chamado Ato Constitutivo, é equivalente ao contrato social para empresas sem sociedade.
Contudo, esse contrato se aplica para empresas de categorias diferentes do EI e do MEI e suas regras diferem em alguns pontos.
Quando o empreendedor decide fundar uma empresa neste formato, ele concorda que será o único sócio e terá responsabilidades limitadas. Como a legislação EIRELI segue normas diferentes de outras categorias empresariais, as empresas fundadas sobre esse tipo de sociedade terão as cláusulas de seu contrato social ajustadas de acordo com essa legislação.
Também é importante citar que, nesse caso, os bens e patrimônios do empreendedor e da empresa são separados e é necessário apresentar um capital social mínimo de 100 salários mínimos.
Você deve ter percebido que todas as empresas precisam de um registro legal para oficializar seu funcionamento. O que difere uma categoria da outra são os formulários e informações necessárias para viabilizar o início das atividades.
Quais são as cláusulas de um contrato social?
Agora vamos falar um pouco sobre os dados que devem constar obrigatoriamente em um contrato social. O Artigo 997 do Código Civil determina todas as informações que precisam aparecer no documento. Confira a seguir:
Qualificações dos sócios: É preciso inserir informações como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência de cada um dos sócios. Também é necessário registrar documentos como RG, CPF, etc.
Dados da empresa: razão social, endereço da sede e de filiais, prazo da sociedade, objeto social, etc;
Capital social e quota de sócios: quanto foi investido da empresa por cada sócios, incluindo-se também os bens;
Razão social: como já mencionamos, é o nome legal utilizado em todos os documentos e atividades jurídicas e contábeis da empresa;
Tipo de empresa: nesta cláusula é necessário apontar o tipo de empresa que está sendo aberta e, consequentemente, a categoria do contrato social;
Objeto social: que é a descrição das atividades da organização fundada. É interessante consultar o CNAE para entender melhor a categoria e as atividades que as empresas podem realizar;
Administração da empresa: é preciso apontar o administrador da organização, que, quando é um dos sócios, é chamado sócio-administrador. Também é preciso apontar as responsabilidades e deveres de cada um dos sócios da empresa.
Participação: é preciso indicar a participação de cada um dos sócios nos lucros e perdas da empresa;
Cotas e distribuição: é preciso impor regras em relação às cotas da empresa. Elas serão divisíveis? Podem ser penhoradas? É possível fazer a distribuição de lucros de forma desproporcional? Tudo isso evita uma série de problemas.
Condições de retirada ou exclusão de sócios: é importante apontar quais são as condições em que um ou mais sócios podem deixar a sociedade formada. Em casos de exclusão de um sócio, no entanto, é preciso que a saída seja feita por justa causa.
Continuidade da sociedade: é preciso pensar na continuidade da empresa em casos adversos. Se um dos sócios falecer, por exemplo, a empresa deve continuar nos mesmos moldes? Outro sócio poderá entrar em seu lugar? Tudo isso deve ser pensado e incluído no contrato social.
Assembleia geral dos sócios: também é importante apontar como as assembleias entre os sócios serão feitas, seja de forma presencial ou online, ou se será válida em ambos formatos.
Soluções de controvérsias: em casos de desentendimento entre os sócios que não possam ser resolvidos de forma cordial, é preciso ter uma câmara de arbitragem, que é acionada para a resolução de conflitos mais sérios. Esse tipo de cláusula garante que impasses graves sejam resolvidos e não podem ser contestados.
Outros: qualquer outra cláusula que os sócios julgarem necessária.
Como elaborar o contrato social?
Agora que você já entendeu todos os pontos que devem constar num contrato social, basta não esquecer de:
Fazer a qualificação dos sócios;
Discriminar atividades e serviços realizados pela empresa;
Escolher o tipo de empresa e o local de atuação;
Indicar os administradores e participação dos sócios;
Definir o pró-labore;
Estipular as regras para decisões importantes e impasses.
Por que é importante criar um contrato social?
Além de garantir que a empresa esteja atuando de acordo com a legislação vigente do Brasil, o contrato social assegura o entendimento entre todos os sócios envolvidos na criação da empresa, o que evita problemas no futuro.
O contrato social também evita problemas relacionados à distribuição de responsabilidade entre os sócios e, quanto mais minucioso e claro for o documento, melhor. Isso deixa poucas margens para interpretações incorretas por todos aqueles envolvidos com a organização.
Portanto, todos aqueles que desejam abrir uma empresa devem ficar atentos a este documento tão importante. Uma vez que ele é criado, a empresa começa a se fortalecer e a criar bases sólidas para contratar novos funcionários e expandir seus esforços para outros pilares fundamentais para o sucesso dos negócios, como recrutamento e seleção, criação de um departamento pessoal e aquisição de ferramentas que facilitam a gestão de rotinas internas (como é o caso do controle de ponto online da mywork, por exemplo).
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